Intelligenza artificiale e Modello 231: nuovi rischi e nuove responsabilità per le imprese

L'evoluzione della disciplina sull'AI impone di integrare i nuovi rischi nei sistemi di compliance e controllo interno

Con l'evoluzione della disciplina italiana ed europea sull'intelligenza artificiale, l'impiego dei sistemi di AI nelle organizzazioni assume rilievo non soltanto sotto il profilo tecnologico e regolamentare, ma anche nell'ambito del sistema di responsabilità amministrativa degli enti previsto dal D.Lgs. 231/2001.

La Legge 23 settembre 2025, n. 132 ha introdotto nuove fattispecie e modifiche al sistema penale che possono assumere rilievo anche ai fini della responsabilità degli enti, tra cui l'introduzione dell'art. 25-vicies del D.Lgs. 231/2001, dedicato ai delitti connessi all'impiego di sistemi di intelligenza artificiale.

La crescente diffusione dell'AI nei processi aziendali rende quindi necessario interrogarsi non soltanto su quali strumenti vengono utilizzati, ma anche su quali rischi il loro utilizzo può generare per l'organizzazione.

Il punto centrale

L'intelligenza artificiale può ormai essere utilizzata in numerose attività aziendali: dall'analisi e gestione dei dati alla selezione e valutazione delle informazioni, dalla gestione dei rapporti con clienti e fornitori fino alla produzione automatizzata di contenuti e al supporto alle decisioni.

L'utilizzo di tali sistemi può tuttavia incidere sui processi aziendali e, in determinate circostanze, assumere rilevanza anche rispetto ai rischi-reato presupposto della responsabilità 231. Per questa ragione, l'introduzione dell'AI deve essere accompagnata da un'adeguata valutazione dei rischi e dall'adozione di presidi organizzativi e di controllo coerenti con le modalità concrete di utilizzo dei sistemi.

Cosa significa operativamente?

Le organizzazioni che utilizzano, implementano, sviluppano, forniscono o distribuiscono sistemi di intelligenza artificiale sono chiamate a verificare, in particolare:

· quali sistemi di intelligenza artificiale sono utilizzati nei processi aziendali e per quali finalità;

· quali attività e processi possono generare un rischio-reato rilevante ai fini del D.Lgs. 231/2001 in relazione all'impiego dell'AI;

· se la mappatura dei rischi 231 tiene adeguatamente conto dei rischi derivanti dall'utilizzo dell'intelligenza artificiale;

· se protocolli, procedure e controlli interni prevedono specifiche misure per disciplinare l'utilizzo dei sistemi di AI;

· se sono presenti adeguati meccanismi di supervisione umana, autorizzazione, tracciabilità e controllo sull'impiego degli strumenti;

· se risultano adeguatamente strutturati i flussi informativi verso l'Organismo di Vigilanza, con particolare riferimento a eventuali anomalie, incidenti o utilizzi non conformi;

· se il personale è adeguatamente formato sulle modalità di utilizzo corretto, consapevole e responsabile degli strumenti di intelligenza artificiale.

AI e Modello 231: un approccio integrato

L'integrazione dell'intelligenza artificiale nei processi aziendali rende sempre più importante un approccio coordinato tra compliance AI, Modello 231, sistemi di controllo interno e governance aziendale.

Non è sufficiente, infatti, adottare una policy sull'utilizzo dell'AI o disciplinare formalmente l'accesso agli strumenti: occorre verificare che le regole adottate siano effettivamente integrate nei processi aziendali e nei sistemi di prevenzione e controllo.

La gestione del rischio AI deve quindi essere considerata come parte di un più ampio sistema di governance e gestione dei rischi, nel quale responsabilità, autorizzazioni, controlli, formazione e flussi informativi siano chiaramente definiti.

In questo contesto, anche il Modello 231 deve essere oggetto di una valutazione periodica, al fine di verificare se la mappatura dei rischi, i protocolli e i presidi esistenti siano ancora adeguati rispetto all'evoluzione tecnologica e normativa.

Come possiamo supportarvi

I professionisti di Complegal e Studio Bandera sono a disposizione per supportare le imprese nell'integrazione dei rischi derivanti dall'intelligenza artificiale all'interno del proprio sistema di compliance e governance.

L'attività può comprendere, a titolo esemplificativo:

· assessment degli utilizzi dell'AI all'interno dell'organizzazione e dei processi aziendali;

· analisi dei rischi AI rilevanti ai fini del D.Lgs. 231/2001;

· revisione e aggiornamento della mappatura dei rischi e del Modello 231;

· revisione di protocolli, procedure e sistemi di controllo interno;

· definizione di ruoli, responsabilità, autorizzazioni e meccanismi di supervisione umana;

· verifica e strutturazione dei flussi informativi verso l'Organismo di Vigilanza;

· supporto nella definizione delle policy e delle regole interne per l'utilizzo dell'AI;

· formazione del personale e degli organi aziendali sui rischi e sulle modalità di utilizzo responsabile dell'intelligenza artificiale.

Obiettivo del percorso è accompagnare l'impresa nella gestione consapevole dell'intelligenza artificiale, integrando innovazione, conformità normativa e sistemi di controllo, affinché l'utilizzo dell'AI rappresenti un'opportunità per l'organizzazione e non una nuova fonte di rischio non governato.

Per ogni approfondimento o per fissare un primo incontro di analisi, restiamo a Vostra completa disposizione.